صيغة عقد توزيع منتجات (وكالة توزيع)

 

إنه في يوم                         الموافق      /      /             20 في مدينة             - قد تم الاتفاق بين كل من :۔

أولا : شركة /                                                      - ويمثلها القانوني

السيد /                         الجنسية                  بموجب التوكيل رقم           

وتاريخ                                                                                                    (طرف أول)

ثانيا : شركة /                                                    - ويمثلها في التوقيع على هذا العقد  

السيد /                         الجنسية                  بموجب التوكيل رقم                     

وتاريخ                                                                                                     (طرف ثاني)

 

البند التمهيدي : بما ان الطرف الأول هو الوكيل الحصرى والممثل الوحيد لمنتجات شركة
(                        ) في مصر ، وبما أن الطرف الثانى يرغب أن يكون موزعاً للطرف الأول منتجات شركة  (                        ) و منتجات مكملة ينتجها الطرف الأول ( في منطقة ——– أو في دولة                          ) ، وبما أن الطرفان يرغبان في تحديد حقوق وإلتزامات كل طرف تجاه الآخر لخدمة مصالحهما المشتركة وفقاً لأصول التعامل الجيد ليكون هذه العلاقة متفقة مع مقتضيات النظم ذات الصلة بحركة التجارة الداخلية أو الدولية المعمول بها .

لذلك فقد اتفق الطرفان وهما بكامل أهليتهما المعتبرة شرعاً وقانوناً للتعاقد على ما يلي:

أولاً : أحكام عامة

1- يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزأ من هذا العقد .

2- تعريفات : تعرف الكلمات التالية والموضحة في هذه المادة أينما وردت في هذا العقد
كالآتي :

أ-المنتجات الأساسية : تعني المنتجات التي يستوردها أو (يصنعها) شركة (            )
على سبيل الحصر والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (1) المعتمد من الطرف الأول والمرفق بهذا العقد .

ب-المنتجات المكملة : تعني المنتجات التي يحددها الطرف الأول على سبيت الحصر والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (2) المعتمد من الطرف الأول والمرفق بهذا العقد .

ج-العلامات التجارية : وهي العلامات التجارية المسجلة الخاصة بمنتجات الشركة
(                        ) يمثلها الطرف الاول والعلامات التجارية المسجلة الخاصة بالمنتجات المكملة والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (3) المعتمد من الطرف الأول والمرفق بهذا العقد .

هـ - سقف المسحوبات : هي إجمالي قيمة مسحوبات الطرف الثاني من المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة والتي يجب عليه سحبها من الطرف الأول سنوياً طبقاً لتطور الأعمال .

و- الضمان المالي : وهو الضمان البنكي الصادر من أحد البنوك أو المصارف لصالح الطرف الأول غير معلق على شرط يستحق الوفاء عند تلقي مصدره لأول مطالبة له من الطرف الأول ، أو هي الكفالة المالية الصادرة لصالح الطرف الأول التي يقدمها الطرف الثاني من شخص مليء يرتضيه الطرف الأول (وإن لم يكن التعامل يكون مباشر بدون ضامن ) .

ز- منطقة التوزيع : هي منطقة (                             ) حصرياً على الطرف الثانى  . 

ش- منفذ التوزيع : وهو المحل التجاري الذي يقوم بافتتاحه الطرف الثاني في منطقة التوزيع الخاصة بع ويمكنه فتح فروع أخرى  والتعاقد مع موزعين أسفل منه في الترتيب داخل مطاق التوزيع الجغرافى المحدد له بهذا العقد

ل- بطاقات الخصم : هي البطاقة أو البطاقات التي يحملها شخص طبيعي للحصول على خصم معين عند شراءه لأي من المنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة على ألا يزيد ذلك الخصم عن (                ) % والصادرة عن جهة مرتبطة مع الطرف الأول على ذلك الخصم .

3- تسري على هذا العقد الأحكام والقوانين المعمول بها في جمهورية مصر العربية وعلى وجه الخصوص الأحكام المتعلقة بالوكالات التجارية ، والعلامات التجارية المنصوص عليها في القانون التجاري المصري .

ثانياً : نطاق العقد :

1- يمنح الطرف الأول الطرف الثاني بموجب هذا العقد الحق في شراء المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة بالجملة لإعادة بيعها من قبل الطرف الثاني في منطقة التوزيع المحددة في هذا العقد .

2-لا يجوز للطرف الثاني إستخدام أي من العلامات التجارية الخاصة بالطرف الأول أو أي من العلامات التجارية الخاصة بالمنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة بعد إنتهاء أو إنهاء هذا العقد (إلا بعقد جديد).

ثالثاً : مدة سريان هذا العقد

مدة سريان هذا العقد (                        ) تبدأ من …….. وتنتهي في ………. قابلة للتجديد لمدة أو لمدد أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الطرفين الآخر كتابة بعدم رغبته في التجديد قبل إنقضاء المدة بأربعة أشهر على الأقل .

رابعاً : إلتزامات الطرف الأول

1- يقوم الطرف الأول بتزويد الطرف الثاني بما يحتاجه من المنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة طبقاً لطلبات الشراء الصادرة من الطرف الثاني والمقبولة من الطرف الأول وطبقاً لما هو متوفر من تلك المنتجات لديه .

2- يحدد الطرف الأول أسعار بيع المنتجات الأساسية والمكملة التي يقوم ببيعها للطرف الثاني عن طريق قوائم أسعار , ويحتفظ الطرف الأول لنفسه بالحق في تعديل قوائم أسعار المنتجات من وقت لآخر شريطة إبلاغ الطرف الثاني بذلك التعديل .

3- يمنح الطرف الأول الطرف الثاني تسهيلات تمكنه من شراء المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة على الحساب في حدود سقف المسحوبات المتفق عليه إذا قدم الطرف الثاني للطرف الأول الضمان المالي اللازم .

4- يلتزم الطرف الثاني بالإشارة إلى منفذ التوزيع الخاص بالطرف الثاني في النشرات الدعائية التي يقوم بها .

5- يلتزم الطرف الأول بإستبدال المنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة المسلمة من قبله للطرف الثاني إذا كان بها عيباً في الصناعة شريطة أن يشعره الطرف الثاني بذلك العيب في أى وقت من تاريخ تسليمه لتلك المنتجات أما اذا كانت تلك المنتجات قد أصيبت بعيب راجع للطرف الثانى فإن الطرف الاول لا يكون ملزم باستبدالها . 

6- يلتزم الطرف الأول بتسليم الطرف الثاني بعض أدوات العرض اللازمة للمنتجات الأساسية وتكون بمثابة عهدة لدى الطرف الثاني مملوكة للطرف الأول يستردها عند إنتهاء هذا العقد بالحالة التي كانت عليها عند تسلم الطرف الثاني لها .

خامساً : إلتزامات الطرف الثاني

1- يلتزم الطرف الثاني بتسديد المبالغ المالية المستحقة عليه للطرف الأول ( نقداً – أو بتحويل بنكي – أو من خلال إعتماد بنكي ) في مدة (                    )  تاريخ إستلامه للمنتجات الأساسية والمنتجات المكملة لكل طلب شراء على حده .

2- لا يحق للطرف الثاني أن يعمل باسم الطرف الأول حيث ان الطرف الأول لم يمنتع الطرف الثانى بموجب هذا العقد أى حق في التعامل مع الغير باسمه او نيابة عنه فأى التزام على الطرف الثانى تجاه الغير لا يتحمل الطرف الأول أى مسئولية عنه . 

3- على الطرف الثانى عمل تقرير كتابي كل مدة متضمناً حالة السوق . 

4- يلتزم الطرف الثانى بمنح حاملى بطاقات الخصم الخصومات المتفق عليها من قبل الطرف الأول مع مصدرى تلك البطاقات .

5- لا يحق للطرف الثانى يبيع حقه الوارد في هذا العقد له من خلال التنازل عنه للغير بمقابل أو بدون مقابل بطريقة مباشرة أو غير مباشرة ، وفى حالة مخالفة الطرف الثانى لذلك كان للطرف الأول حق فسخ العقد فوراً لمجرد علمه بهذا التنازل دون الحاجة الى أى تنبيه أو اعذار وبشرط تقديم الدليل على ذلك التنازل من الطرف الأول .

6- لا يجوز للطرف الثانى بأى حال من الأحوال مخاطبة أى من الشركات التي يمثلها الطرف الأول بطريقة مباشرة او غير مباشرة باعتبار عن العلاقة التي استمدها الطرف الثانى من هذا العقد محصورة فيما بينه وبين الطرف الأول وفى حالة مخالفة الطرف الثانى بالتزامه هذا كان للطرف الأول الحق في فسخ هذا العقد فوراً لمجرد علمه دون الحاجة الى أى تنبيه أو اعذار يوجهه للطرف الثانى . 

سادساً : إلتزامات مشتركة

1-بما أن الطرف الثاني ملزم قانوناً أمام المستهلك بضمان جودة الصنع للمنتجات الأساسية والمنتجات المكملة ومطابقتها للمواصفات القياسية المعتمدة في منطقة التوزيع ، فإن الطرف الأول ملزم هو الآخر أمام الطرف الثاني بذات الإلتزام .

2 - يمنح الطرف الأول الطرف الثاني الحق في استخدام العلامات التجارية الخاصة به أو العلامات التجارية الخاصة بالمنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة داخل نطاق منطقة التوزيع فيما يتعلق بتسويق وتوزيع تلك المنتجات بحسب ما قد يوجه به الطرف الأول

3- قبل شروع الطرف الثاني في أي استخدام مقترح لأي علامة تجارية يجب عليه إشعار الطرف الأول بالكيفية التي ينوي بها استخدام تلك العلامة ، ويكون للطرف الأول الحق في رفض الطريقة التي ينوي بها الطرف الثاني استخدام العلامة التجارية إذا كان ذلك الاستخدام يشوه أو يبهت صورة المنتجات في السوق أو سمعته أو حقوقه على العلامات التجارية .

4- يلتزم الطرف الثاني بمساعدة الطرف الأول في الدفاع عن أي من العلامات التجارية المستعملة الخاصة بالطرف الأول أو بأي من العلامات التجارية الخاصة بالمنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة من خلال مراقبة أي خرق لحقوق الطرف الأول على هذه العلامات قد يحدث في منطقة التوزيع الخاصة بالطرف الثاني ويلتزم فوراً بإعلام الطرف الأول بأي خرق لتلك العلامات .

5- بما أن العقود لا تقوم إلا على مبدأ حسن النية في التعامل فإن الطرفان يلتزمان بتنفيذ هذا العقد وفقاً لأحكامه ووفقاً للعرف التجاري السائد بما يتفق مع حسن النية في التعامل ، ويقران بأن علاقة التوزيع تستدعي تبادل المعلومات السرية فيما بينهما لذلك فقد إلتزما من خلال هذا العقد بالمحافظة على سرية تلك العلاقة وعلى وجه الخصوص يلتزم الطرف الثاني بالتالي :-

أ- التفاصيل الخاصة بالترتيبات التعاقدية بين الطرفين.

ب- البيانات المتعلقة بالعمل والبيانات والمعلومات التجارية مثل قوائم الأسعار ونسبة الخصم وقوائم العملاء وخطط التوزيع والخدمات التوجيهية والمعلومات المالية والتكاليف
وكمية التوزيع .

ج- المعلومات الفنية المتعلقة بالمنتجات وبقية الجوانب الأخرى المتعلقة بالمعرفة والصنعة .

د- يلتزم الطرف الثاني بالحفاظ على هذه المعلومات السرية وعدم إفشائها للآخرين خلال مدة هذا العقد .

 

سابعاً : ًإنهاء العقد وإلغاؤه والتعويض

1- ينتهي هذا العقد بإنتهاء مدته المنصوص عليها في البند الثالث من هذا العقد أو إستحالة تنفيذه بالنسبة للطرفين ، أو بوفاة أحدهما ، أو فقدانه الأهلية ، أو إشهار إفلاسه ، كما ينتهي بفسخه لمخالفة أياً من الطرفين للواجبات والإلتزامات المنصوص عليها في هذا العقد وعلى وجه الخصوص الإلتزامات الموجبة للفسخ .

2- إذا تم إنهاء العقد أو فسخه في وقت غير مناسب وبدون سبب مشروع يبرر ذلك وكان من شأن ذلك تعرض أي من الطرفين للخسارة فإن الطرف المتسبب فيها يكون ملتزماً بتعويض الطرف المضار عما لحقه من خسارة .

3- للطرف الأول الحق في إنهاء هذا العقد إذا حاول الطرف الثاني التنازل عن هذا العقد بطريقة منافية لما هو منصوص عليه في هذا العقد ، أو أتحد مع أشخاص آخرين طبيعيين كانوا أو اعتباريين بغير موافقته ، أو صدر من الطرف الثاني مخالفته لنصوص وأحكام هذا العقد، أو العجز في إنجاح عملية التوزيع خلال فترة زمنية معقولة أو العجز المتكرر في سداد مستحقات الطرف الأول .

4- يترتب على إنهاء هذا العقد انقضاء العلاقة فيما بين الطرفين ، وبالتالي توقف الطرف الثاني فوراً عن الإشارة لنفسه بأنه موزع للمنتجات الأساسية والمنتجات المكملة والامتناع عن استخدام العلامات التجارية والأوراق المرسومة وبطاقات العمل والكروت المشار فيها للطرف الأول أو المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة .

ثامناً : الضمان

1- يقوم الطرف الثاني بشراء المنتجات من الطرف الأول بالجملة ويعيد بيعها طبقاً لقوائم الأسعار المحددة من الطرف الأول بإسمه الخاص ولحسابه الخاص وعلى مسئوليته مستخدماً عماله ومنفذ توزيعه.

2- يكون للطرف الثانى الحق في استبدال المنتجات التي لم يتم توزيعها بسبب عدم الحاجة اليها في نطاق توزيعه ويحق له استبدالها بمنتجات أخرى أو استيفاء ثمنها نقداً . 

3- لا يضمن الطرف الأول التعاقدات التي يبرمها الطرف الثانى ولا يجوز للأخير الرجوع عليه بشئ من ذلك

تاسعاً : المنازعات

تختص المحاكم ............... بنظر ما قد ينشب من منازعات متعلقة بهذا العقد ، ويعتبر عنوان كل من طرفيه الموضحة به موطناً مختاراً له في هذا الصدد . 

عاشراً : نسخ العقد

حرر هذا العقد من نسختين بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها .

الطرف الأول                                                                                              الطرف الثانى

الشــهود